自明朝以来，开平因位于新会、台山、恩平、新兴四县之间，为”四不管”之地，土匪猖獗，社会治安混乱，加上河流多，每遇台风暴雨，洪涝灾害频发，当地民众被迫在村中修建碉楼以求自保。
明末时期，社会动荡，盗匪常常袭扰百姓，为保护村民的安全，芦庵公的第四个儿子，关子瑞在井头里村兴建了一座瑞云楼，也是开平的第一座碉楼。这座楼非常坚固，有防洪和防盗两项功能，一有洪水暴发或贼寇扰乱，井头里村和毗邻的三门里村的村民就到瑞云楼躲避。
1884年，潭江大涝，附近各地多屋被淹，开平赤坎三门里村民因及时登上碉楼而全部活下来。
1912年，司徒氏人为防盗贼而建南楼。楼高7层19米，占地面积29平方米，钢筋混凝土结构，每层设有长方形枪眼，第六层为了望台，设有机枪和探照灯。
民国初，匪患横行，屡屡洗劫校，掳教师、生百余人。但在匪伙劫赤坎地区开平中时，被鹰村碉楼探照灯照射，四处乡团及时截击，截回校长及生17人。此事轰动全县，海外华侨闻讯也十分惊喜，觉得碉楼在防范匪患中起了作用，因此，他们在外节衣缩食，在侨居国请人设计好碉楼蓝图，带回家乡建造，集资汇回家乡建碉楼。后来，一些华侨为了家眷安全、财产不受损失，在回乡建新屋时，纷纷建成各式各样碉楼式的楼，最多时达3000多座。
因为这些碉楼的存在，整个开平没有系统的防御阵地，战役就是围绕着这些碉楼展开的。
当初国军以两个师奇袭开平的时候，因为小鬼子根本没有防备，加上开平的守军也只不过一个大队，所以，国军得以轻易得手。
两个师得手之后，继续往恩平推进，第二梯队的一个师接下了开平的防御断后任务，谁知岛军的反应也相当迅速，几个小时后岛军约一个师团强势杀到。
负责断后的第四十二集团军第233师将士依托沿线的碉楼与敌人展开殊死搏斗。
岛军第二十一军属于老牌军，下辖师团基本都是乙种、丙种师团，人员编制在一万八千至两万八千不等，比起233师乙种师人员编制不过一万一千余，实力悬殊太大，再加上青年军的实战经验与岛军这些老牌师团也相差太远，所以，从战役一开始，233师就完全落入了下风，一座座碉楼据守点被岛军拔除、占领，不到两个小时，开平已经有一半区域落入敌手。
但噩梦并没有就此结束，岛军居然在这时候又往开平投入了一个师团，以两个师团平行推进重兵碾压，233师寡不敌众，被迫退守开平城西一隅固守待援，此时他们的伤亡已经超过一半。
在这个关键时刻，已经开往恩平的232师及时回援，总算是解了他们当前的燃眉之急，但两个乙种师总归是无法与岛军一个乙种师团、一个丙种师团两个师团正面进攻的，稍微缓解的局势随着岛军不断往前沿增兵强攻再度陷入困境。
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