9月中旬，日军兵分几路向山西太原推进。其中一路由大同进攻雁门关，一路由蔚县、广灵西扑平型关。“两关”一失，太原不保。蒋、阎二十万部队奉命防守“两关”要隘。中共以民族利益为重，决定援助他们作战。于是，一二○师驰援雁门关，一一五师日夜兼程，向平型关急进，阻击进犯之敌。
林彪率领三四三旅由太原、原平向灵丘急进。沿途所见，触目惊心。国民党退兵如潮水般涌过，他们一批又一批，用步枪挑着弹药和抢来的包裹、母鸡，垂头丧气，惊恐万状。国民党士兵看到一一五师向前线开去，人人感到奇怪，他们极力向八路军战士形容日军的可怕，双方展开了一段生动的对话：
“你们为什么退下来?”
“日本人有飞机坦克，炮弹比我们机关枪的子弹还多，不退下来咋办呢?”
“当兵还怕死?”
“别吹牛皮，上去试试。”
“你们究竟打死了多少日本鬼子兵?”
“我们还没见过鬼子兵的面哩。”
“为什么不和敌人拼一拼?”
“找不到长官，没有人指挥，打不了哇!”
为防止国民党退兵影响部队抗日作战的士气，制止“恐日病”的发生和蔓延，林彪命令三四三旅改走小路，避开国民党部队，向灵丘方向前进。
在西安多呆了几天的聂荣臻在9月上旬赶上一一五师的后续部队，即由徐海东率领的三四四旅。中旬，聂荣臻乘车到达原平，询问林彪位置。师司令部的参谋人员告诉政委：“林师长已到灵丘以南观察地形去了。”
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